...wspólnika mniejszościowego w Przedsiebiorstwie Wodociągów i Kanalizacji Sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach.
Prezydent Miasta Starachowice oraz Burmistrz Miasta i Gminy Wąchock („Organizatorzy”) zapraszają do udziału w przetargu. („Przetarg”) dotyczącym wyboru wspólnika mniejszościowego spółki pod firmą Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach przy ul. Iglastej 5, 27-200 Starachowice, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez Sąd Rejonowy w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000139930, posiadającej numer NIP 664-18-08-503 oraz numer REGON 290941746 („PWiK”), która działa w sektorze wodociągowo-kanalizacyjnym na terytorium Gmin: Starachowice, Wąchock, Brody, Mirzec, Iłża, Suchedniów i Pawłów. Przetarg jest prowadzony przez międzygminny zespół przetargowy („Zespół”) w imieniu i na rzecz Organizatorów na podstawie art. 701 Kodeksu cywilnego oraz Procedury wyboru długoterminowego wspólnika mniejszościowego w spółce Przedsiębiorstwo Wodociągów i Kanalizacji sp. z o.o. z siedzibą w Starachowicach („Procedura”), stanowiącej załącznik do uchwały VIII/1/2018 Rady Miejskiej w Starachowicach oraz załącznik do uchwały nr XLIII/262/2018 Rady Miejskiej w Wąchocku z dnia 29 czerwca 2018 r., udostępnionych na stronach internetowych Organizatorów:
1. http://gmina.wachock.sisco.info/
2. http://bip.um.starachowice.pl/
Od 10.08.2018 r. do 10.09.2018 r., w dni robocze, w godz. 9.00-14.30, informacji na temat Przetargu udzielać będzie Pan Piotr Nowak, Prezes Zarządu PWiK tel.: 606352123, e-mail: nowakp@pwik.starachowice.pl. Korespondencja e-mailowa kierowana do wskazanej powyżej osoby powinna być jednocześnie przesyłana na adresy e-mail – rafal.piwnik@starachowice.eu oraz michal.markowski@wachock.pl.
Przedmiotem Przetargu jest wybór podmiotu, który nabędzie udziały w kapitale zakładowym PWiK od dwóch z czterech wspólników PWiK stając się długoterminowym wspólnikiem mniejszościowym, którego udziały będą okresowo, w oparciu o uzgodniony harmonogram, odkupywane przez PWiK w celu ich umorzenia, lub nabywane przez pozostałych wspólników.
Gmina Starachowice do sprzedaży przeznacza 28 700 udziałów o łącznej wartości nominalnej 17 220 000 złotych. Gmina Wąchock do sprzedaży przeznacza 5 920 udziałów o łącznej wartości nominalnej 3 552 000 złotych. Organizatorzy zbędą w sumie nie więcej niż 34 620 udziałów o łącznej wartości nominalnej 20 772 000 złotych, stanowiących około 28,35 % kapitału zakładowego PWiK.
W Przetargu może uczestniczyć podmiot będący:
1. spółką handlową, która nie prowadzi działalności w zakresie zbiorowego dostarczania wody lub zbiorowego odprowadzania ścieków (samodzielnie ani za pośrednictwem podmiotów zależnych) albo
2. instytucją finansową w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, która posiada udziały przynajmniej w jednej spółce portfelowej prowadzącej działalność w zakresie zbiorowego dostarczania wody lub zbiorowego odprowadzania ścieków na terenie więcej niż 1 gminy w Polsce.
(„Potencjalny Nabywca”).
Oferty należy zaadresować do Zespołu i składać w dni robocze w godz. 9.00-14:30, w Biurze Zarządu PWiK pod adresem ul. Iglasta 5, 27-200 Starachowice, od dnia 03.09.2018 r., jednak nie później niż do dnia 10.09.2018 r. do godziny 14:30. Zespół dokona otwarcia ofert w dniu 10.09.2018 r. Termin składania i otwarcia ofert może ulec wydłużeniu, o czym Organizatorzy poinformują na swoich stronach internetowych.
Na pisemny wniosek Potencjalnego Nabywcy i pod warunkiem zawarcia umowy o zachowaniu poufności z PWiK, Potencjalny Nabywca będzie uprawniony do otrzymania memorandum informacyjnego dotyczącego PWiK oraz do przeprowadzenia badania due diligence dotyczącego PWiK.
Potencjalny Nabywca będzie zobowiązany złożyć jednakową ofertę każdemu z Organizatorów. Nie przewiduje się możliwości składania ofert przez Potencjalnych Nabywców działających jako konsorcjum.
Zespół będzie kierował się następującymi kryteriami oceny ofert:
1. proponowaną ceną sprzedaży za jeden udział lub przedziałem cenowym (waga: 10%);
2. kosztem kapitału na dzień złożenia oferty i zasadami jego aktualizacji (waga: 60%);
3. propozycjami w zakresie obszarów negocjacji wskazanych w Założeniach do planowanej transakcji sprzedaży udziałów w PWiK (waga: 10%);
4. doświadczeniem w zakresie obejmowania i nabywania udziałów w spółkach z większościowym udziałem gmin, świadczących usługi komunalne (waga: 10%);
5. wiarygodnością i możliwościami finansowymi (waga: 10%).
Zespół przeprowadzi negocjacje z Potencjalnym Nabywcą, który złożył najkorzystniejszą ofertę. Przetarg zakończy się uzgodnieniem istotnych postanowień, a następnie zawarciem przez Potencjalnego Nabywcę umów sprzedaży udziałów z Organizatorami, umowy inwestycyjnej oraz umów stanowiących załączniki do umowy inwestycyjnej (w tym warunkowych umów odkupu udziałów przez Organizatorów, jeżeli ich zawarcie zostanie uzgodnione w toku negocjacji) określających zasady współpracy pomiędzy ich stronami.
Zespół może w każdym czasie zamknąć Przetarg bez wybrania którejkolwiek oferty. PWiK nie będzie ponosił wobec Potencjalnych Nabywców odpowiedzialności w związku z zamknięciem Przetargu bez wybrania którejkolwiek z ofert.
Prezydent Miasta Starachowic
Burmistrz Miasta i Gminy Wąchock
